Реорганизация ООО в Воронеже

Помощь в реорганизации хозяйственных и унитарных предприятий в Воронеже

Чтобы избавиться от ненужного внимания ФНС, официальные процедуры ликвидации или банкротства заменяются реорганизацией хозяйственных обществ. К этой группе относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества. Фактически реорганизация та же ликвидация, так как позволяет избавиться от долгов, но не прекращает бизнес-деятельность. Для того, чтобы определить целесообразность преобразования, обратитесь к нашему консультанту. Он определит оптимальную форму проведения процедуры, затем вы сможете заказать конкретную услугу.

Виды коммерческих предприятий

Любое коммерческое предприятие является юридическим лицом. Цель деятельности — получение прибыли. Форму собственности определяют учредители.  

Виды хозяйственных обществ:

- с ограниченной ответственностью (с разделением капитала на доли);

- акционерные (с разделением капитала на акции);

- унитарные предприятия (с имуществом, принадлежащим муниципалитету или государству, без разделения на доли или акции).

Унитарное предприятие не может распоряжаться имуществом, предоставленным для ведения деятельности, не отвечает по обязательствам собственника имущества.

Формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью

Добровольная ликвидация сопровождается множество бюрократических процедур, требуется погашение всех долгов, существует риск проверки ФНС, отчетность нужно сдавать до внесения записи в ЕГРЮЛ. Банкротства длительное, требуется оплата услуг управляющего, существует риск привлечения к субсидиарной ответственности.

Применение одного из способов переустройства позволяет не погашать задолженности, упростить процесс, завершить его с минимальными рисками к короткие сроки. Этот вариант часто используют учредители, которые разошлись во мнениях.

Формы реорганизации:

- присоединение;

- слияние;

- преобразование (смена участников);

- смена одного учредителя;

- выделение;

- разделение.

Реорганизация ООО в форме присоединения позволяет одной из сторон продолжить деятельность. Вторая ликвидируется и передает не исполненные обязательства. Переход оформляется актом, который утверждается участниками. Для присоединения не требуется много документов.

Другие преимущества:

- желаемый результат достигается в минимальные сроки;

- незначительные затраты;

- не требуются справки о долгах.

Для снижения риска субсидиарной ответственности желательно привлечь квалифицированных специалистов, способных провести процедуру без грубых нарушений законодательства.

Реорганизация ООО слиянием подразумевает создание одного предприятия из двух. Все обязательства субъектов сохраняются. Переход прав оформляется актом, прежние субъекты удаляются их ЕГРЮЛ, в реестр включается новый. Оспорить правопреемство сложнее, чем после присоединения, но затраты больше.

Для присоединения и слияния требуются 3-4 месяца. Заключается договор, определяющий распределение долей, проводятся собрания для подтверждения нового размера капитала и устава.

Основные этапы присоединения:

- организуются собрания для принятия решений:

- проводятся инвентаризации силами сотрудников предприятий или с привлечением сторонних специалистов;

- готовится проект договора и передаточного акта;

- участники уведомляются о проведении собрания;

- проводятся собрания для утверждения договора и акта;

- в ФСН направляется форма Р 12003;

- публикуются 2 уведомления (после изменения записей ЕГРЮЛ и через месяц);

- отправляется уведомление в ПФР;

- высылаются сообщения об общем собрании;

- проводится собрание участников всех компаний;

- проводится регистрация изменений.

Этапы слияния мало отличаются.

Реорганизация ООО разделением — это прекращение деятельности путем создания двух новых хозяйственных обществ, на которые делятся все обязательства.

При выделении предприятие продолжает работу после отделения нового юридического лица, к которому переходит часть имущества и не исполненных обязательств. Этот способ используется только одновременно со слиянием. Цель — оздоровление бизнеса. Процедура сложная, обязательно привлечение профильных специалистов.

Этапы разделения/выделения:

- организация собрания для принятия решения;

- инвентаризация;

- составление нового устава, проекта передаточного акта;

- направление участникам уведомлений о собрании, проведение собрания для утверждения устава, акта;

- размещение 2-х уведомлений в «Вестнике»;

- подача формы Р120003 в ФНС;

- сверка расчетов с бюджетом;

- предоставление данных ПФР;

- организация собрания для принятия решения о выделяемом имуществе;

- регистрация нового предприятия.

Преобразование (реорганизация участников ООО) позволяет избежать проверки ФНС, общество исключается их ЕГРЮЛ, обязательства переходят правопреемнику. Если сравнивать с банкротством, то процедура не продолжительная (3 месяца). Публиковать уведомления не нужно. Для того, чтобы избежать признания недействительности, необходимо провести все процедуры правильно.

Такое преобразование можно применить, если в уставе имеется пункт, позволяющий участникам выходить из общества и увеличивать размер капитала средствами третьих лиц. Порядок установлен законом № 129-ФЗ. Для отчуждения в пользу третьих лиц требуется отказ участников, согласия супругов. Важно составить документацию юридически правильно. При переоформлении учитываются требования закона № 14-ФЗ.

Сделка заверяется нотариально, нотариус передает форму № Р13014 для регистрации изменений, старые участники удаляются из реестра.

Вместе с заявлением нотариусу предоставляется:

- протокол собрания, которое приняло решение и переустройстве;

- договор отчуждения;

- учредительные документы;

- документация, удостоверяющая внесение долей;

- отказы прежних участников, согласия супругов.

Договор обычно составляется на бланке нотариальной конторы. Важно указать все активы, обязанность прежнего собственника передать учетную документацию, договоры с контрагентами, печать. В момент передачи документации подписывается передаточный акт.

Реорганизация учредителя ООО — это ввод нового участника с последующим выводом прежнего. Такой вариант используется, если у общества один собственник. Налоговая проверка не проводится, срок до 3-х недель, стоимость услуг небольшая, переход права оформляется актом, юридическую чистоту обеспечивает нотариус.

Преимущества реорганизации

Основное отличие — конечный результат. Юридическое лицо не ликвидируется, меняется структура. Любая из перечисленных процедур проще по сравнению с ликвидацией или банкротством.

Все плюсы:

- минимум посещений государственных инстанций;

- короткие сроки;

- затраты сравнительно низкие;

- ниже риск допустить ошибки в отчетности и другой документации;

- ниже риск проверки ФНС.

Чаще всего у налоговой не возникает претензий, если четко соблюдаются все этапы преобразования.

Формы реорганизации акционерного общества

Если ЗАО или АО кажется собственникам неудобными для ведения бизнеса, требуется преобразование формы собственности. Все права сохраняются, работа упрощается. Возможность реорганизации ЗАО в ООО предусмотрена Гражданским кодексом.

Совет директоров организует собрание акционеров для рассмотрения ряда вопросов:

- разработки плана мероприятий;

- утверждения сметы;

- проведения инвентаризации;

- составления проекта устава, передаточного акта;

- проведения оценки акций.

Решение о преобразовании заверяет держатель реестра.

Директор вместе с протоколом собрания подает заверенное у нотариуса заявление о реорганизации АО в ООО в ФНС.

Через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о преобразовании директор подает в ФНС:

- нотариально заверенную форму Р12001;

- квитанцию, удостоверяющую оплату пошлины (4 тыс. рублей);

- справку ПФР;

- гарантийное письмо на адрес;

- 2 экземпляра заявление о переходе на УСН (если переход предусмотрен).

Для регистрации нового общества требуется 5 дней.

Для проведения процедуры необходимо составить:

- передаточный акт;

- устава ООО;

- протокол собрания.

Законодательно установленной формы акта нет, он составляется произвольно, однако нужно соблюдать определенные требования. Обязательно указывается правопреемство по долгам, в том числе оспоренным, изменения цены и состава имущества. Суммы расшифровываются для каждого кредитора, что невозможно без инвентаризации.

Обязательные элементы:

- бухотчетность;

- инвентаризационные акты;

- первичные учетные документы;

- расшифровки дебиторских долгов.

Обязательные элементы устава:

- наименование, местоположение ООО;

- условия преобразования АО (сроки, лица, которые будут проводить мероприятия);

- правила обмена акций на доли (с корректировками, если размер капитала меняется).

После регистрации ООО необходимо:

- изготовить печать;

- получить письмо статистики;

- открыть счет, сообщить номер ФНС и внебюджетным фондам;

- перевести сотрудников на другие рабочие места;

- переоформить лицензии и другую разрешительную документацию;

- аннулировать акции.

При заключении договора о бухгалтерском обслуживании с компанией Велес все это сделают наши сотрудники. У нас нет твердых тарифов, предприниматели заказывают услуги, которые на самом деле нужны.

Реорганизация унитарного предприятия в Воронеже

Для развития конкурентной среды власти решили реорганизовать государственные и муниципальные унитарные предприятия. Считается, что они пользуются выгодами бюджетного финансирования, нарушая законы конкуренции. Это мнение ФАС и частных предпринимателей. До 01.01.2015 все МУП должны быть преобразованы или ликвидированы.

Для проведения реформы приняли закон № 485-ФЗ, определяющий порядок и сроки ликвидации, правила, позволяющий остаться на рынке. Реорганизация МУП в ООО проводится согласно правилам, определенным Гражданским кодексом для юридических лиц. Для дополнительного регулирования принят закон № 161 ФЗ, позволяющий использовать все стандартные способы реорганизации.

Однако ст. 34 закона № 161-ФЗ гласит, что реорганизация унитарного предприятия в акционерное общество или ООО запрещена. Преобразовать МУП можно лишь в муниципальное или государственное учреждение. Если этого не сделать своевременно, после 01.01.2025 года организацию в принудительном порядке ликвидирует ФАС.

Этапы реорганизации МУП:

- принятие учредителем решения с указанием в тексте наименования учредителя, целей деятельности нового предприятия, мероприятий, которые будут проводится длli>преобразования;

- подача в ФНС формы Р 12003, подписанной директором;

 - утверждение передаточного акта и устава нового учреждения;

- уведомление кредиторов;

- через 30 дней подача в ФНС формы Р 12001, учредительной документации, квитанции, удостоверяющей оплату пошлины.

На этом процесс считается завершенным.

Исключения составляют случаи, когда преобразованием занимается муниципалитет. По факту это приватизация, процедуру и сроки которой определяет муниципалитет. МУП должно соответствовать требованиям, определенным законодательством для средних и малых предприятий по размеру прибыли и количеству сотрудников в течение предыдущих трех лет.

Решение принимает муниципалитет, он же разрабатывает план приватизации с указанием экономического обоснования, основных мероприятий, способа отчуждения имущества, правил формирования цены. Затем составляется баланс, кредиторам высылаются уведомления. После инвентаризации разрабатывается передаточный акт, регистрируется новое ООО.

При желании заказать услуги компании Велес передайте нам скан копии паспортов и свидетельств ИНН собственников и руководителя, гарантийное письмо и свидетельство о праве собственности арендатора. Наш юрист опубликует уведомления, зарегистрирует изменения, выдаст выписку ЕГРЮЛ, документы фондов, коды ОКВЭД. У нас грамотные, опытные специалисты, гарантируется отсутствие ошибок и неточностей в документации, проведения любой процедуры в минимальные сроки.